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杭州电魂网络科技股份有限公司公告(系列)

发布日期:2019-05-26 12:53   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年05月22日在公司会议室以通讯表决方式召开第三届董事会第十一次会议。会议通知已于2019年05月16日以邮件、书面方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名,实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长胡建平先生主持,与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

  表决情况:7票赞成;0票弃权;0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  公司2019年限制性股票激励计划在实施过程中,公司于2019年05月17日实施完成了2018年度利润分配方案,根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及公司2019年第四次临时股东大会的授权,董事会同意对限制性股票的首次授予价格予以相应调整,授予价格由9.24元/股调整为9.07元/股。

  另外,5名激励对象放弃认购全部限制性股票,根据公司2019年第四次临时股东大会的授权,公司董事会对2019年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整,将激励对象人数由原120名调整为115名,限制性股票总数不变,仍为419.10万股,其中首次授予的限制性股票由原389.10万股调整为372.10万股,预留限制性股票数量由30.00万股调整为47.00万股。

  表决情况:7票赞成;0票弃权;0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定和2019年第四次临时股东大会的授权,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2019年05月22日为首次授予日,授予115名激励对象372.10万股限制性股票,授予价格为9.07元/股。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年05月22日在公司会议室以通讯表决方式召开第三届监事会第九次会议。会议通知已于2019年05月16日以邮件、书面方式告知各位监事。本次会议应参会监事3名,实际参会监事3名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席罗扬先生主持,与会监事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

  公司2019年限制性股票激励计划在实施过程中,公司于2019年05月17日实施完成了2018年度利润分配方案,根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2019年第四次临时股东大会的授权,公司决定同意对限制性股票的首次授予价格予以相应调整,授予价格由9.24元/股调整为9.07元/股。

  另外,5名激励对象放弃认购全部限制性股票,根据公司2019年第四次临时股东大会的授权,公司董事会对2019年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整,将激励对象人数由原120名调整为115名,限制性股票总数不变,仍为419.10万股,其中首次授予的限制性股票由原389.10万股调整为372.10万股,www.569389.com,预留限制性股票数量由30.00万股调整为47.00万股。

  监事会认为:本次2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定,不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次对公司2019年限制性股票激励计划的首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行调整。

  公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:

  (1)除5名激励对象放弃认购全部限制性股票外,本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第四次临时股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  (2)本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

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  (3)公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  监事会同意以2019年05月22日为首次授予日,授予115名激励对象372.10万股限制性股票。

  2、投资金额:杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)使用自有资金向全资子公司电魂创投增资人民币10,000万元。本次增资完成后,电魂创投的注册资本变更为人民币38,000万元。公司仍持有电魂创投100%的股权。

  公司于2019年05月22日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于增加全资子公司注册资本的议案》,公司使用自有资金向全资子公司电魂创投增资人民币10,000万元。本次增资完成后,电魂创投的注册资本变更为人民币38,000万元;公司仍持有电魂创投100%的股权。 根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定,本次增资事项属于董事会审批权限,无须提交股东大会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》等相关规定,本次为全资子公司进行增资,不构成关联交易。

  经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年12月31日,电魂创投总资产为22,359.56万元,净资产为22,315.34万元;2018年度电魂创投实现营业收入5.46万元,净利润-442.98万元。上述财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  本次对电魂创投进行增资,将扩大其资本规模,增加其对外投资及业务拓展能力,符合公司的战略规划,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司和股东利益的情况。本次增资完成后,电魂创投仍为公司全资子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化。

  电魂创投主营业务为创业投资等,存在对外投资项目不能达到预期收益及投资失败的风险。公司及电魂创投将进一步完善有关对外投资内部管控制度,加强对外投资项目的投前及投后的调查、审批、管理机制,以降低风险。

  授予的限制性股票由原389.10万股调整为372.10万股,预留限制性股票数量由30.00万股调整为47.00万股。

  杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年05月22日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过《关于公司调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》,根据公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“《激励计划》”)的规定和公司2019年第四次临时股东大会授权,公司董事会对2019年限制性股票激励计划的首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。现将有关事项说明如下:

  1、2019年4月12日,杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2019年4月12日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2019年4月15日至2019年4月25日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月7日,公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

  4、2019年5月13日,公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年5月22日,公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  公司2019年限制性股票激励计划在实施过程中,公司于2019年5月17日实施完成了2018年度利润分配方案,根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2019年第四次临时股东大会的授权,董事会同意对限制性股票的授予价格予以相应调整。

  公司于2019年5月13日披露了《2018年年度权益分派实施公告》,以总股本240,000,000股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.17元(含税),共计派发现金红利40,800,000元,上述权益分派已于2019年5月17日实施完毕。

  根据公司《2019限制性股票激励计划(草案)》的规定,在激励对象完成限制性股票股份登记之前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,公司应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  经过本次调整,限制性股票首次授予价格由原授予价格9.24元/股调整为9.07元/股。

  鉴于5名激励对象放弃认购全部限制性股票,根据公司2019年第四次临时股东大会的授权,公司董事会对2019年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。

  激励对象人数由原120名调整为115名,限制性股票总数不变,仍为419.10万股,其中首次授予的限制性股票由原389.10万股调整为372.1万股,预留限制性股票数量由30.00万股调整为47.00万股。调整后激励对象名单及分配情况:

  注:1、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  公司对2019年限制性股票激励计划激励对象及限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  沃尔夫斯堡用克鲁泽替下德布劳内。第62分钟,克鲁泽传球,卡利朱里禁区右肋射门被防守球员阻挡,特雷施再射仍被防守球员阻挡,吉拉沃吉禁区弧顶低射被切赫扑出底线。罗德里格斯左侧角球传中,纳尔多头球攻门偏靶。阿森纳连换两人,拉姆塞和张伯伦分别替下阿尔特塔和阿德莱德。第64分钟,本特纳做球,许尔勒远射被防守球员阻挡。第66分钟,张伯伦突入禁区右侧底线传中,拉姆塞近距离射门打飞机。第67分钟,克鲁泽传球,卡利朱里禁区弧顶射门高出横梁。

  监事会认为:本次2019年限制性股票激励计划首次相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定,不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次对公司2019年限制性股票激励计划的首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行调整。

  公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,因此我们同意公司此次2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划(草案)》所规定的授予条件;本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露,并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

  2.监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见

  1、2019年4月12日,杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2019年4月12日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2019年4月15日至2019年4月25日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月7日,公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

  4、2019年5月13日,公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年5月22日,公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象获授限制性股票的条件为:

  1、本公司未发生如下任一情形(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  2、激励对象未发生如下任一情形(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本次激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的115名激励对象授予372.10万股限制性股票。

  2、授予数量:本次权益授予数量为372.10万股,占公司股本总额24,000.00万股的1.55%。

  3、授予人数:本激励计划首次授予的激励对象共计115人,包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干,不包括独立董事和监事。

  5、股票来源:本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予各年度业绩考核目标如下表所示:

  本激励计划的预留限制性股票若在2019年授出,则预留部分业绩考核目标与首次授予一致;若预留部分在2020年授出,则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下,当期限制性股票才能解除限售,具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数)

  注:1、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  作为日本新一代天才边锋,宫市亮在18岁时就应邀加盟了阿森纳俱乐部并签约5年。不过为了给他更多的锻炼机会,过去的三个赛季阿森纳一直把宫市亮租借到费耶诺德、博尔顿、维甘等队锻炼。

  公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:

  (1)除5名激励对象放弃认购全部限制性股票外,本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第四次临时股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  (2)本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  (3)公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  监事会同意以2019年05月22日为首次授予日,授予115名激励对象372.10万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  公司董事未参与本次激励计划。激励对象为高级管理人员的,在本次授予前6月未发生卖出公司股票情形。管家婆个人版

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年05月22日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本,则2019年-2022年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表:

  注:1、上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划(草案)》所规定的授予条件;本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露,并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

  上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项独立财务顾问报告认为:公司和本次激励计划的激励对象均符合《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

  2.监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见

  4.2019年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书返回搜狐,查看更多